股东会作出股东除名决议时除名决议是否成立？广州公司法律师来回答

　　股东会作为公司治理结构的核心，具有重要的决策和监督职能。在股东会中，股东的表决权是一项重要的权利，但在特定情况下，为了保障公司的正常运营和治理，法律可能对股东的表决权进行限制。本文广州公司法律师将讨论在股东会作出股东除名决议时，拟被解除股东资格的股东不享有表决权的情况。特别地，我们将关注在剔除无表决权的股东后，股东除名决议仍需达到法定的表决权比例的问题，并通过法律案例和相关法条进行深入分析。

　　一、法律背景与法条解析

　　在股东会中，股东的表决权通常是其权益的一部分，但根据公司法律体系，法律可以对股东的表决权进行限制，以维护公司的利益和稳定运行。我国《公司法》第二十五条规定了股东的表决权，其中第一款规定了股东会作出决议时的表决权，第三款则赋予公司章程制定者制定关于表决权的规定的权利。

　　然而，股东会中的某些情况可能导致股东的表决权受到限制。在股东会作出股东除名决议时，一些公司可能会规定，拟被解除股东资格的股东不享有表决权。这是为了避免拟被解除资格的股东利用表决权阻挠该决议的通过，从而维护公司的利益和治理稳定。

　　然而，这种限制并非绝对。在剔除无表决权的股东后，股东除名决议仍然需要达到法定的表决权比例，才能使该决议生效。这涉及到公司法律规定的表决权比例，一般是相当于公司股份总数的绝对多数或相对多数。

　　二、案例分析

　　在广州某公司股东会上，公司的股东结构较为复杂，包括多个大股东和小股东。由于一位小股东长期不履行股东的义务，公司决定对其进行除名。根据公司章程规定，拟被解除股东资格的股东不享有表决权。

　　在召开股东会时，大股东代表的股份达到了公司总股本的绝对多数，足以通过股东除名决议。然而，有些小股东认为，即使剔除了拟被解除资格的股东的股份，股东除名决议仍未达到法定的表决权比例，因此不具合法效。

　　在这个案例中，问题集中在股东除名决议所需的表决权比例是否满足法律要求。即使拟被解除资格的股东被剔除，剩余股东是否能构成足够的表决权比例来支持决议通过。

　　当股东会作出股东除名决议时，拟被解除股东资格的股东不享有表决权的情况可以通过一个案例来解释。

　　案例背景：广州某科技公司（以下称为"公司"）在其公司章程中规定，如果某一股东连续两年未履行其在公司章程中规定的投资义务，公司有权将其除名。在股东会上，公司发现一位股东A连续两年未按约定履行投资义务。

　　情景描述：公司召开股东会，讨论是否对股东A进行除名。根据公司章程的规定，拟被解除资格的股东不享有表决权。在会议上，公司拥有80%的股份，其他股东B、C、D分别拥有10%、5%和5%的股份。

　　解决方案：

　　公司共有股份80%，达到了绝对多数（超过总股本的50%）。

　　股东A虽然不享有表决权，但其股份在表决权计算中已被剔除。

　　其他股东B、C、D分别拥有10%、5%和5%的股份，共计20%，没有超过绝对多数。根据我国公司法第一百三十七条，公司章程的变更和其他重大事项的决议需要获得股东会代表股份总数的绝对多数的同意。在这个案例中，即使股东A不享有表决权，公司拥有的股份已经达到了绝对多数，因此股东会可以通过股东除名决议，解除股东A的资格。

　　法律分析：这个案例展示了即使拟被解除资格的股东不享有表决权，只要剩余股东的表决权达到法定的绝对多数，股东会决议仍然具备法律效力。公司法注重维护公司的正常运作和治理，尤其在涉及重大决策时，会采取措施确保决策能够迅速而有效地实施。

　　三、法律分析

　　当涉及股东会作出股东除名决议时，拟被解除股东资格的股东是否享有表决权是一个涉及公司治理和股东权益平衡的复杂问题。这种情况下，公司法律体系中的相关法条和法律原则起着关键的作用。

　　法律原则：平衡股东权益与公司治理

　　公司法律体系旨在平衡公司治理的需要和股东的权益，确保公司能够稳定运营、发展壮大。股东的权益包括了表决权，但有时为了维护公司的整体利益，公司法律允许对表决权进行限制。这种限制是基于法律原则，即公司的权益优先于个人股东的权益。

　　相关法条的解析

　　在我国，有几个关键的法条涉及到股东除名决议和表决权的问题：

　　公司法第一百三十七条：规定了股东会决议的表决权比例要求。对于涉及重大事项的决议，如公司章程的变更、合并分立等，通常需要获得股东会代表股份总数的绝对多数的同意。

　　公司法第一百三十一条：规定了公司章程的制定和变更，其中可以规定股东的权利和义务，以及关于表决权的规定。

　　公司法第三十五条：规定了公司章程的约束力，章程的规定对公司、股东和其他相关方具有法律效力。

　　广州某公司的章程规定，在股东会作出股东除名决议时，拟被解除资格的股东不享有表决权。在一次股东会上，大股东代表的股份达到了公司总股本的绝对多数。然而，其他小股东质疑股东除名决议是否合法有效。

　　在这个案例中，重要的是确定股东会决议所需的表决权比例是否达到法定要求。尽管拟被解除资格的股东不享有表决权，但如果剩余股东代表的股份总数达到了绝对多数，那么股东除名决议将具备法律效力。

　　针对股东会作出股东除名决议时拟被解除股东资格的表决权问题，我们可以得出以下法律分析的结论：

　　公司法规定了公司章程的制定和变更，其中可以规定股东的权利和义务，包括对表决权的规定。

　　在股东会决议中，即使拟被解除资格的股东不享有表决权，只要剩余股东代表的股份总数达到法定的表决权比例要求，决议仍然具备法律效力。

　　公司在制定章程时，应综合考虑公司治理需要、股东权益平衡，确保章程的规定合法有效。

　　最终，这个问题的关键在于维护公司的整体利益和稳定运营，同时保障股东的权益，这是公司法律体系的核心目标之一。

　　四、结论

　　在股东会作出股东除名决议时，对拟被解除股东资格的股东是否享有表决权是一个复杂的问题。根据我国公司法的规定，即使这些股东不享有表决权，只要剩余股东的代表股份总数达到法定的表决权比例要求，股东除名决议仍然具备法律效力。

　　因此，广州公司法律师提醒大伙，公司在制定公司章程和规定股东权益时，应综合考虑公司治理的需要、股东的权益以及法律规定，确保决议的合法性和有效性。在股东会的决策过程中，特别是涉及到限制股东表决权的问题时，应当充分遵循公司法律体系，确保决策的合法性和公司的稳定运营。