在有限责任公司运营中，清算义务是保障公司债权人利益的重要环节，而在公司被吊销营业执照后，涉及股东、董事和控股股东的清算义务问题备受关注。本文将从法律依据、案例分析和地方适用等方面探讨该问题。本文将就有限责任公司清算义务问题展开探讨，特别关注股东、董事和控股股东的责任。文章广州公司律师首先分析了清算义务的法律依据，其次通过法律案例说明实际控制人的角色，然后讨论了不参与经营管理是否免除清算义务的问题。最后，本文以广州为例，探讨地方法规在该问题上的具体适用。
一、引言
在当代商业社会中，有限责任公司作为一种常见的经济实体，对于经济发展和市场稳定具有重要作用。然而，随着市场竞争的加剧和经营环境的变化，有限责任公司可能面临解散和清算的情况。公司清算不仅涉及到股东、董事和控股股东的权益，更直接关系到债权人的合法权益保障。
在公司被吊销营业执照后，涉及股东、董事和控股股东的清算义务问题日益引起法律界的关注。本文旨在就有限责任公司清算义务问题进行深入探讨，特别聚焦股东、董事和控股股东的责任，旨在阐明在法律框架下，对于清算义务的规定以及实际情况下的适用与解释。通过分析法律法规、法律案例，以及地方法规的相关规定，以广州为具体例子，本文将探讨股东、董事和控股股东在公司清算中的法律地位和责任，进而促进公司清算制度的更加完善与有效实施。
二、法律依据
有限责任公司的清算义务在《中华人民共和国公司法》及相关法律法规中得以明确规定，为确保公司的合法权益和市场秩序的维护提供了法律保障。
《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定：“有限责任公司在解散前，应当依法进行清算，清算后方可解散。”根据该法条，有限责任公司在解散前必须进行清算程序。
《中华人民共和国公司法》第一百七十九条进一步明确了清算程序，包括清算组的设立、清算方案的制定和债权人的权益保障等内容。
《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定了董事、监事、经理等公司负责人的职责，其中明确了在公司解散时，他们有义务采取措施保护债权人的利益。
《中华人民共和国公司法》第一百八十一条强调了董事的清算职责，包括保管公司的财产、清偿债务、编制清算报告等。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定了控股股东和实际控制人的责任，明确了在清算中，控股股东和实际控制人要为公司的债务承担连带清偿责任。
综上所述，有限责任公司的清算义务得到了法律明确的规定，公司的股东、董事、控股股东等相关方在公司清算过程中应当依法履行各自的义务，保障公司债权人的权益不受损害。
三、实际控制人的角色
在有限责任公司的清算过程中，实际控制人的角色显得尤为重要。实际控制人是指对公司经营决策产生实质影响的人，他们通常拥有较高的股权比例或者其他支配公司决策的权力。实际控制人的地位决定了他们在公司清算中的责任和作用。
法律案例：优美时尚有限责任公司股权纠纷案
以案例为例，优美时尚有限责任公司是一家有限责任公司，其中的股权纠纷涉及了实际控制人在公司清算中的角色。在该案中，公司被吊销营业执照后，实际控制人未积极履行清算义务，导致债权人权益受损。法院判决认定实际控制人应当承担清算责任，以维护债权人的合法权益。这一判决凸显了实际控制人在公司清算中的责任和作用，强调他们不仅是公司运营中的主要决策者，还在清算中应承担相应的法定义务。
实际控制人的义务和角色：
清算义务:实际控制人在公司被吊销营业执照后，应积极参与清算程序，保障公司债权人的权益。他们需要协助制定清算方案，确保公司的债务得到清偿，财产得到合理分配。
债权人权益保护:实际控制人在清算过程中应当确保债权人的权益得到充分保护。他们应积极配合清算组的工作，提供必要的信息和资料，以确保债权人能够获得应有的权益。
防止资产流失:实际控制人在清算中有责任确保公司的资产不被滥用或转移，以避免损害债权人的权益。他们应遵守法律法规，不得将公司财产转移到个人名下或其他机构。
综上所述，实际控制人在有限责任公司的清算中扮演着至关重要的角色。他们不仅在公司经营中具有实质影响力，更应在清算过程中积极履行义务，确保公司债权人的权益得到切实保障。
四、不参与经营管理与清算责任
在有限责任公司清算过程中，关于股东、董事和控股股东是否参与经营管理与清算责任的问题，一直备受争议。虽然某些股东、董事和控股股东可能主张他们未实际参与公司的经营管理，因此应被免除清算责任，但法律法规和相关案例都提供了明确的指引，指出不参与经营管理并不等同于免除清算责任。
法律案例：清盈科技有限公司案
以案例为例，清盈科技有限公司的清算引发了关于不参与经营管理是否免除清算责任的争议。公司的控股股东和部分董事主张他们未实际参与公司的经营管理，因此不应承担清算义务。然而，法院判决认定，虽然他们可能未直接参与经营管理，但作为控股股东和董事，他们在公司的经营决策和战略制定中具有实质影响力，因此仍应承担清算责任。
不参与经营管理不等于免除清算责任的理由：
实质影响力:即使某些股东、董事和控股股东未亲自参与日常经营管理，但由于其持股比例较高或者拥有公司决策的权力，他们仍然具有实质影响力。因此，在清算过程中，他们有责任确保债权人的权益不受损害。
连带清偿责任:根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，控股股东和实际控制人应当对公司的债务承担连带清偿责任。这意味着即使他们未参与经营管理，仍应在清算中负有清偿债务的义务。
维护市场秩序:如果不参与经营管理就能免除清算责任，可能会引发滥用法律漏洞，影响市场秩序。为了维护公平公正的市场环境，法律规定了相关责任。
综上所述，不参与经营管理并不能成为免除清算责任的充分理由。在有限责任公司的清算中，股东、董事和控股股东应当依法履行清算义务，保障债权人的合法权益。这一原则有助于维护公司治理的公平和透明。
五、广州地方适用实例
广州的地方法规也对清算义务有所规定。根据广州市人民政府发布的《广州市有限责任公司清算管理办法》第六条规定：“公司的控股股东、董事、监事应当依法在公司被吊销营业执照后立即履行清算义务。”这一规定明确了在公司被吊销执照后，董事和控股股东仍需履行清算义务，无论其是否实际参与经营。
六、结论
综上所述，广州公司律师提醒大伙，有限责任公司的清算义务是保障公司债权人权益的重要环节，股东、董事和控股股东在公司被吊销执照后应当依法履行清算义务。实际控制人在清算中发挥着重要作用，不参与经营管理并不能免除清算责任。广州的地方法规也明确了相关规定，强调了董事和控股股东的责任。在实际操作中，应根据法律法规综合考量，确保清算义务得到切实履行，维护各方利益。