广州企业的法律顾问:债权转股交易中合同目的的认定

　　在债转股投资交易中，债权人与债务人订立协议，债权人将其对债务人的债权转化为债务人持有的目标公司股权。这种交易的本质属于股东向公司以外的第三人转让股权。根据《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。广州企业法律顾问为您解答一下相关的内容。

　　一、债权转股交易中“合同目的”的认定

　　故此，在债权转股权的交易中，债权人可能出于规避上述法律规定的目的，会采取隐名投资的方式；但如果公司债权人希望自己成为显名股东，在其他股东不同意时，债权人通常以合同管理目的我们不能为了实现为由解除劳动合同。此时学生如何认定上述数据交易的合同主要目的，可能会逐渐成为一个债权人是否能够享有法定解除权的关键。

　　在《王金生、李兆斌合同纠纷再审审判监督民事判决书》((2020年)最高人民法院民生法院第4764号)一案中，债权人声称，该三份协议规定，债权人可以委托他人或以自己的名义共同持有目标公司49% 的股份。因此，该协议的基本目的是授权他人成为目标公司的表面股东。

　　对此，最高人民法院认为，从协议约定来看，授权他人或以本人名义持有目标管理公司员工股权是债权人可以有效行使的权利，但其并未举证证明三方约定若债权人未能授权，债务人、目标就是公司发展应当承担的不利影响后果。

　　根据《关于经济合作学习项目债权股权重组的协议》约定，债权人是通过债权转投资权的方式方法获取知识目标分析公司49％的投资市场份额，说明涉案协议的根本没有目的应当是投资，而非授权特定研究对象已经成为显名股东。

　　虽然债权人主张债务人在之前的诉讼活动过程中需要明确学生表示不同意将股权变更登记至债权人名下，但并不必然结果导致其投资主要目的我们不能为了实现。

　　二、为了利用虚假意思隐瞒民事法律行为，应当根据交易关系的法律性质确定当事人的真实交易目的，并在此基础上判断合同目的

　　在以虚假意思可以表示隐藏民事法律行为时，表面进行行为因属于当事人虚伪通谋的意思表示而无效，故此，不能以一种体现表面工作行为的合同约定来认定当事人的缔约目的，应当以符合我国法律问题行为能够有效要件的隐藏行为方式确定施工合同管理目的。

　　比如在进行股权让与担保交易中，股权转让是当事人虚假意思表示，其真实目的主要在于为借款合同管理或者没有其他市场交易发展提供非典型担保，“转让方”的合同研究目的并非在于出让股权，其缔约的真正实现目的意义在于我们取得借款或者一些其他买卖标的物的所有权；此时判断合同目的应当根据相关法律社会关系的性质确定。

　　三、根据合同的总体内容确定“一揽子”交易的“合同主要目的”

　　当交易数量较多时，应根据整个交易所体现的法律关系的性质来确定“合同的主要目的”。

　　例如，在房地产开发交易中，可能会出现股权转让、债务重组、合作开发、股权分配等多重交易，此时应根据交易的本质、合同文本、合同履行情况等综合判断交易组合的主要合同目的。

　　应当注意的是，在确定证券组合交易的“主要合同目的”时，除非存在隐藏在虚假意思表示之下的民事法律行为，否则，应当严格按照合同文本确定当事人的“合同主要目的”，不应当将推定的“真实交易动机”作为合同的目的。

　　四、控制通过股份受让人进行采矿权交易时“合同目的”的认定

　　由于采矿权的转让须经国土资源部门批准，并且受让方应当具备相应的资质。故此，在投资资源类项目的交易中，投资方通常采取受让拥有采矿权的目标公司股权的方式，取得对目标公司的控制权，实现其投资收益的目的。如果目标公司采矿权或者探矿权因政策原因无法延续，当事人是否可以合同目的不能实现为由主张解除合同。

　　广州企业法律顾问认为，对新疆龙煤能源股份有限公司与郑北平股权转让纠纷二审民事判决(2019年) ，最高人民法院认为，该案涉及的股权已变更，以受让人名义登记，达到了股权转让的目的，探矿权未丧失。至于政策所导致的探矿权不再延续，是目标公司在经营过程中遇到的作业风险，受让人不能将股权转让协议的合同目的扩大至目标公司在经营过程中探矿权和采矿权的实现。