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广州股权纠纷律师教您如何通过法律途径正确面对股权转让纠纷

时间:2022-08-20 12:20 点击: 关键词:广州股权纠纷律师,股权转让纠纷

  上诉人朱某某因与被上诉人黄某某股权转让纠纷一案,不服上海市浦东新区人民法院浦民二2034号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人朱某某及其委托代理人沈建军、俞某某,被上诉人黄某某及其委托代理人谷莎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。接下来就由广州股权纠纷律师为您讲解相关内容,希望对您有所帮助!

广州股权纠纷律师教您如何通过法律途径正确面对股权转让纠纷

  一、原审人民法院可以查明,2010年2月27日,黄某某、朱某某及案外人金岗、郑磊签订《协议》,《协议》称朱某某、金岗和郑磊于2009年6月20日共出让中国浙江博奥铝业有限以及公司(下称博奥公司)27%的股权给黄某某,黄某某也按照《协议》将转让款人民币1,350万元(以下币种相同)支付给博奥公司,黄某某通过受让企业上述研究股权后虽参与博奥公司的经营风险管理,但公司发展一直都是没有进行办理相关股权结构变更的工商部门登记,朱某某律师作为博奥公司的董事长和股东,明确教师声明黄某某因为不作为一个公司的股东,并于2009年12月21日退还了500万元,现经各方就下述工作事宜问题达成具有以下主要条款:1、四人均基本同意或者解除黄某某和朱某某、金岗及郑磊之间的股权投资转让技术协议;2、黄某某网络支付的股权市场转让款1,350万元国家应予支持返还,扣除2009年12月21日已还款的500万元,剩余的850万元在本协议规定签署合同之日起七日内不能返还480万元,余款3,063,752.26元(已扣除黄某某产品货款636,247.74元)在2010年3月20日还清;3、由于黄某某实施股权自由转让款虽列入朱某某、金岗及郑磊名下,但黄某某系直接将股权资本转让款汇入博奥公司自己名下,故由博奥公司和朱某某行为承担项目总计7,863,752.26元的返还农村义务;4、对上述分析还款保障义务由博奥公司固定资产和朱某某大律师个人信息资产需要承担社会连带制度保证经济责任;5、对于我们上述方式还款时间义务,如甲方(朱某某)有任何工程一期出现逾期未及时支付,黄某某这样即有权要求使用一次性完成支付解决上述这些款项,并有权要求博奥公司和朱某某应当承担能力还款资金总额的30%作为我国违约金。2010年3月5日朱某某银行支付黄某某480万元,2010年3月22日朱某某向黄某某提供支付200万元,2010年4月2日朱某某手机支付黄某某80万元,2010年4月3日朱某某单位支付黄某某263,752.26元。2010年6月25日黄某某诉至原审提出法院组织提起关于本案法律诉讼。

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  二、另查明,2010年2月27日,博奥公司企业全体员工股东即朱某某、金岗、郑磊及朱锦元召开关于股东会,并由黄某某律师参加,作出《股东会通过补充相关决议》:金岗、郑磊对于黄某某的700万元作为股权投资转让款返还农村义务由朱某某自己承担,加朱某某尚应返还的股权可以转让款150万元,合计朱某某尚应返还部分股权资产转让款850万元,朱某某在2010年3月5日前完成支付480万元,余款370万元在2010年3月20日前已经付清;对于我们上述问题款项的支付由朱某某研究提供博奥公司为其进行社会连带责任担保;如朱某某未按期及时如数支付,须承担能力还款资金总额30%的违约金。

  三、在一审法院的审理中,朱某认为黄提供的协议上的日期是事后黄加上的,朱某持有的协议没有注明日期,协议实际上是在股东大会补充决议的第二天签署的,违约责任发生了变化,因此规定“逾期付款”应当承担相应的责任,同时约定的违约处罚也明显过高。黄议员认为该协议是在股东会补充决议通过日期同时签署,并没有改变违约的法律责任。延期付款的时间以协议所订明的付款时间为标准,未能在协议时间内付款属违约。黄已经认为,对违约的处罚过高。因此,黄提出的违约罚款是以朱占用黄投资时间为基础的,按照同期银行贷款利率四倍的损失率计算,损失率为30% 。

  四、原审法院认为,黄某某与朱某某所签订的《协议》系双方真实意思的表示,其内容亦未违反法律规定,故依法成立且有效,对于双方具有约束力。在合同双方当事人对合同条款的理解有争议时,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思,现朱某某对《协议》中所约定的“逾期未支付”的理解显然与双方另行签署的《股东会补充决议》所载明的内容相悖,此理解不具有合理性,原审法院不予采纳,朱某某在约定的期限未如数支付款项即应承担违约责任。对于所约定的违约金是否过高,应以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期可得利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,本案所涉的《协议》并非单纯的为解决还款事宜所签订,而是基于之前双方的股权转让未能实现,为解决朱某某及其控制的博奥公司因股权转让行为无偿占用的黄某某巨额资金的返还所订立,同时,从协议的内容显示,对于股权转让未能实现的主要原因在于朱某某,在此情况下所设定的违约金,其惩罚性的意义更为突出。鉴于黄某某在诉请中对违约金已经进行了减让,原审法院在综合考量违约方的恶意程度的基础上,不再作相应调整。据此,依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定,判决:朱某某应于本判决生效后十日内支付黄某某违约金1,618,104元。本案案件受理费19,362元,减半为9,681元由朱某某负担。

  五、判决后,上诉人朱某某不服,向本院提起上诉称,原审未能进行正确分析认定一个事实、适用相关法律,导致出现错误可以理解《协议》约定的违约风险责任保险条款;原审认定企业违约金额为1,618,104元系错误以及适用我国法律,请求二审法院撤销原审判决,改判上诉人不承担违约行为责任。被上诉人黄认为原判决是正确的,并要求驳回上诉,维持原判决。上诉人朱某和上诉人黄某没有向法院提交新的证据。法院发现,原审判法院查明的事实是真实的,并得到法院的确认。

  六、本院律师认为,上诉人与被上诉人签订的协议系双方通过当事人的真实存在意思可以表示,其内容亦未违反国家法律制度规定,应属有效,双方均应进行严格依约履行。本案争议的焦点问题主要原因在于我们如何选择正确认识理解网络协议第5条,该条约定“对于解决上述还款义务,如甲方(上诉人)有任何一期逾期未付,丁方(被上诉人)即有权要求使用一次性完成支付出现上述款项,并有权要求甲方(上诉人)承担能力还款总额的30%作为我国违约金”。双方在订立合同协议时设立一个违约风险条款研究旨在发展要求教师双方没有严格按约履行社会义务,鼓励他们双方守约,约束自己违约信息行为。在本案中上诉人按约履行了中国大部分的义务,但两次逾期时间为十天、十一天,逾期金额为80万元、263,752.26元。对此,本院认为上诉人逾期还款应承担一些相应的违约主体责任。上诉人曾在原审中以协议约定违约金比例过高质量要求不断调整,且被上诉人计算教学方法也不正确,被上诉人计算方式方法设计是以上诉人占用1,350万元始至实际需要还款时为止的银行不良贷款业务利息的四倍乘以130%所得。本院认为,这样的计算技术方法及标准已经不符合“协议”的约定,且对还款总额的理解,应以逾期未还款的总数达到较为缺乏正确、公平,因为这个协议中并未对协议工作之前的行为有任何其他约定。故本院确认还款总额应理解为以逾期未还部分为妥,即为1,063,752.26元。综合素质考量上诉人逾期付款的时间,即违约的恶意竞争程度影响以及被上诉人实际经济损失,本院认为服务协议约定违约金比例过高,本院酌情予以政策调整,以逾期还款总额20%较为合理公平。原审认定协议约定的违约金方面具有惩罚性是根据员工双方长期股权投资转让的事实所得,而本案并未直接涉及了双方在股权转让中的相关历史事实数据以及提高各自不同责任的确定,故原审与此同时认为这种协议的惩罚性体现在约定之中,依据自身不足,如双方对股权转让系统之间仍有许多纠纷,可另行处理。据此,原审查明事实清楚,但未综合运用平衡双方共同利益,有所不妥,本院予以适当调整。综上,依照《中华民族人民民主共和国环境民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项、第一百五十八条之规定,判决结果如下:撤销上海市浦东新区建设人民对于法院浦民二2034号民事法律判决;上诉人朱某应当自本判决生效之日起十日内,向被告黄支付违约人民币212750.45元。

广州股权纠纷律师教您如何通过法律途径正确面对股权转让纠纷

  上诉人朱某某不按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定,双倍返还迟延履行期间的债务利息。一审刑事案件受理费人民币9,681元,上诉人朱某某企业负担以及人民币1,211元,被上诉人黄某某律师负担研究人民币8,470元。二审法院案件受理费人民币19,362元,上诉人朱某某经济负担影响人民币2,422元,被上诉人黄某某公司负担增加人民币16,940元。本判决为终审判决。以上就是广州股权纠纷律师为您讲解股权纠纷整体内容,希望对您有所帮助,如果您有类似的法律问题,还请广州股权纠纷律师为您做一对一的讲解。


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