广州企业的法律顾问浅谈知情权胜诉后如何执行

　　在信息不对称的背景下，公司股东与公司实际控制人、经营管理人或者其他股东围绕披露、获取公司信息的冲突，是利益主体博弈和制衡的体现。当法院作出有效判决，确认股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证时，股东能否在执行程序中摘录？摘录是伪装的吗？近日，北京市第一中级人民法院审理了这样一起执行案件。最后，广州企业的法律顾问综合考虑股东查阅权制度立法目的和股东与公司利益平衡的基础上，裁判支持股东提出的合理摘录请求。
 

　　基本案情

　　2019年11月27日，法院对A公司与B公司股东知情权纠纷作出判决：

　　1、被告B公司自判决生效之日起15日内，将公司自2006年2月24日至本案判决生效之日起的财务会计报告备案至公司住所，供原告A公司查阅、复制、查阅，复制时间不少于10个工作日；

　　2、被告B公司自判决生效之日起15日内，将公司自2006年2月24日起至本案判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账等辅助账簿）、会计凭证（含会计凭证、原始凭证及作为原始凭证附件的相关资料）备入公司住所，供原告A公司查阅，查阅时间不少于15个工作日。

　　判决生效后，A公司向法院申请执行。在执行程序中，A公司和B公司在查阅会计账簿和会计凭证时存在争议。
 

　　裁判结果

　　经审理，北京市第一中级人民法院认为，本案争议的焦点是A公司在行使股东知情权查阅B公司会计账簿和会计凭证时能否摘录。

　　广州企业的法律顾问从词义上讲，复制是通过印刷、复印、临摹、拓印、视频、翻拍等方式复制原件的一份或多份行为，而摘录可以理解为从书籍或文件中提取部分内容或信息进行复制。可见，复制可以产生与原件外观相同或相似的效果，但一般来说，摘录只能呈现原件的部分内容，不能反映原件的全貌和整体概况，不能产生与原件外观相同或相似的效果。因此，摘录通常不等于复制。

　　此外，股东知情权是公司股东了解公司信息、了解公司事务的权利。本案执行依据确定的B公司应提供给A公司的会计账簿。会计凭证的时间跨度为2006年2月24日至执行依据生效之日止，前后跨度为10年以上。会计账簿和会计凭证中包含了大量的专业数据信息，仅靠阅读和记忆很难保证A公司能够充分了解，了解B公司的财务状况和经营状况，使股东知情权的行使流于形式。而咨询本身就意味着检查和检查，而不仅仅是检查和阅读。摘录是检查的方式之一。B公司履行上述判决义务时，应当提供符合要求的场所和条件，确保A公司股东知情权的正当行使。

　　最后，北京市第一中级人民法院裁定支持A公司在查阅B公司会计账簿和会计凭证时合理提取的请求。
 

　　法条链接

　　《中华人民共和国公司法》

　　第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东大会记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供咨询的，股东可以要求人民法院要求公司提供咨询。
 

　　法官说法

　　《公司法》第三十三条规定，股东不仅可以查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还可以复制。对于会计账簿，股东只能查阅，不能复制。在执行程序中，股东与公司之间往往存在很大的差异，在实践中也有不同的看法。

　　不支持摘录的主要原因是法律和相关司法解释只规定了审查和复制，股东有权摘录。持积极态度的，认为摘录是协助股东咨询的手段之一，应允许股东适当摘录。在本案中，法官认为股东应允许在合理的限度内摘录，主要基于以下考虑：

　　首先，广州企业的法律顾问从目的解释的角度来看，我们应该广泛理解咨询，包括让股东了解会计数据以实现知情权的各种手段，如查看、摘录、记录等，《公司法》创建股东咨询权的目的是使不参与公司日常经营管理的股东能够通过法定程序和渠道了解公司的真实经营、财务状况等信息，为股东做出决策提供相应依据，避免股东因信息不对称而无法实现对公司经营管理人员的监督和质询。如果在这个过程中不能有效保护股东的权益，必然会影响股东的投资意愿，对公司的正常经营产生不利影响，甚至动摇公司制度的基础。

　　其次，从利益衡量的角度来看，咨询应包括摘录。会计数据包括大量的数据和信息，除非有令人难忘的记的能力，否则，如果只允许股东查看会计账簿，绝对禁止摘录，那么获胜判决救济股东咨询，可能再次失败，有效判决的司法执行也将面临尴尬，难以实现公司与股东之间的权利和利益平衡。

　　最后，从语义理解的角度来看，摘录显然不同于复制。复制系统通过印刷、复制、复制、扩展、视频、翻拍等方式复制一份或多份原件，摘录可以理解为从书籍或文件中提取部分内容或信息进行复制。复制最基本的特点是可以产生与原始外观相同或相似的效果，在内容呈现中具有完整性、连贯性等特点，而摘录通常是原始关键信息的摘录、再现，上下内容连接缺乏连贯性，不能反映原始外观、概况。从字义上看，本身就有检查，检查的意义，不仅是阅读的意义，摘录，比较是检查的方式之一。