成立公司的第一步是准备一份称为组织章程大纲（以下简称 MoA）的文件。公司的 MoA 包含公司成立的基本条件。[1]每个注册公司都应该有一个 MoA，这是公司的章程。一般而言，MoA 规范公司的外部事务，而公司章程规范其内部结构。公司注册的先决条件包括一个或多个人签署并向公司注册处或公司注册处 (RoC) 提交一份组织备忘录，说明认购人或认购人组建具有特定名称的公司的意图，说明在哪里其注册办事处位于并说明公司成立的目的。备忘录必须说明该公司是一家有限公司，如果是这样，则必须说明它是一家公众公司，如果是这样的话。
组织章程大纲也称为公司章程，因为它是公司的主要文件。如前所述，没有公司章程，任何公司都不能注册，因为它定义了公司的权利和目标。根据《公司法》第 2(28) 条，“备忘录是指根据任何公司法或本法不时制定或更改的公司备忘录。” 显然，该定义并不全面，也没有传达出该文件的全部重要性。然而，值得注意的是，该法案规定了公司组织章程大纲的原始备忘录的修改版本。在本项目中，研究者将阐述公司章程的重要性，并阐明公司章程变更所涉及的过程和程序。Palmer 表示，公司章程大纲是一份与拟建公司相关的重要文件。它包含公司成立的目的，因此确定了其行动不能超出的可能运营范围。它定义并限制了公司的权力。如果任何超出这些权力的行为将越权公司并无效，在著名的 Ashbury Railway Carriage and Iron Co. Ltd. v. Richie 案中 [5] 卡林斯勋爵注意到公司的组织章程大纲定义了对公司权力的限制……其中包含肯定的内容和消极的。它肯定地陈述了法律赋予公司的活力和权力的范围和程度，如果有必要，它否定地陈述任何事情都不得超出该范围。
组织章程大纲的组成部分。名称条款：由于公司是人造人，因此只能通过其名称进行识别，因此具有相当重要的意义。发起人可以自由地为公司选择任何名称，但同样受到一定的限制。一、如果股份有限公司是私人公司，其名称的最后一个字必须是“有限”或“私人有限公司”二、如果根据中央政府的意见选择的名称是不受欢迎的，或者与现有公司以前注册的名称相同或相似的名称，则可能被认为是不受欢迎的[6]注册办事处条款：在中华民国注册的组织章程大纲必须说明公司的地理位置。每个注册公司都必须有一个注册办事处，用于确定其住所，也是公司法定账簿通常必须保存的地址，以及可以向其发送通知和其他通讯的地址。公司确切情况的通知必须在公司成立后 30 天内提交给 RoC。
对象条款：公司章程大纲应载明公司的宗旨。RoC 可以拒绝注册其目标不合法的公司。立法机关的意图是公司的组织章程大纲必须说明其成立的目的，因此公司成立的目的只是为了追求这些目的。追求任何其他目标据说是越权公司。因此，就公司而言，可以有两个目标，即：(a) 公司在成立时将追求的公司主要目标以及为实现主要目标而附带或附属的目标(b) 其他物品资本条款：股份有限公司只有在有股本的情况下才可以成为股份有限公司，股份有限公司必须在其章程大纲中说明其拥有的股本总额和股份分配方式。该条款规定了公司不能在不改变公司法第 94 条规定的备忘录的情况下发行股票的限额。关联或认购条款：在任何时候的组织章程大纲的末尾都有一个关联条款或认购条款。
备忘录的变更。当然，组织章程大纲是不可更改的。事实上，备忘录的内容不能轻易改变。据说“公司章程大纲是不可更改的文件，只能按照法律的规定进行更改”根据普通法更改组织章程大纲。根据普通法，将公司章程引入公司法的 1856 年股份公司法没有对章程的变更作出规定。1862 年公司法允许公司更改其名称和法定股本，但禁止任何其他更改。随后的行为扩大了可能进行的更改范围。CA 法案 1985 S.2 (7) 规定： 公司不得更改备忘录中包含的条件，除非本法案明确规定了模式和范围的情况。 法院在 Scott v. Scott Ltd. 一案中认为，即使公司的备忘录无意中没有正确表达其认购者的意愿，法院也无权在公司注册后纠正错误。
根据印度法律更改公司章程大纲。就更改组织章程大纲而言，已施加了若干限制。此类限制的数量可以在《公司法》第 16 条中看到。名称条款的变更，更改公司名称可以通过两种方法进行。(a) 通过特别决议和政府许可：关于公司名称变更的法律是根据 CA 第 21 条规定的。该条规定，经公司股东大会通过特别决议并经中央政府书面批准，公司名称可以随时变更。但是，如果更改名称涉及添加或删除“私人”一词，则无需此类批准(b) 通过更正名称遗漏：如果公司因疏忽或错误以与现有公司名称相同或相似的名称注册，该公司可以通过普通决议并获得中央政府的书面许可来更改名称。在这种情况下，中央政府在首次注册或更名注册后的一年内可以指示公司更名。在这种情况下，公司必须在该指示发出之日起三个月内通过普通决议更改其名称。
公司名称变更后，登记官应在旧名称处写上新名称。相应地，应颁发新成立公司的证书。如果并且当收到新成立公司的证书时，则只承认公司的名称。 [11]公司更名后，权力和责任不变。由于本次更名，公司的法律事务不受影响。此外不影响公司的存续。但注册新名称后，不能以旧名称继续法律事务。更改名称条款的法律效力可以通过加尔各答高等法院在 Malhati Tea Syndicate v. Revenue Officer[12] 案中的判决来说明，其中一家公司将其名称从 Malhati Tea Syndicate Ltd. 更改为 Malhati Tea and Industries有限公司。它以其以前的名义提交了一份请愿书。法院宣布请愿书无效，并表示该法案中没有任何内容授权该公司在获得已列入股份公司登记册的新名称时以其以前的名称启动法律程序。
注册办事处条款的变更：公司为了业务的顺利开展和目的的实现，可以变更注册地的情况。这种情况的变化可以是：（a）从同一城市或城镇的一个地方到另一个地方（b）从一个城镇到同一州的另一个城镇，以及（c）从一个州到另一个州。(a) 从一个地方转移到同一城市或城镇的另一个地方：如果公司的注册办事处要从一个地方转移到同一城市或城镇的另一个地方，董事会必须通过一项决议，并在之后的 30 天内将其注册办事处的名称地址提供给中华民国更改地址的日期。(b) 从一个城镇转移到同一州的另一个城镇：如果公司希望将其注册办事处从该州的一个城镇转移到另一个城镇，则应在其股东大会上通过一项特别决议，并在 30 天内将通知发送给注册官。它应将其注册办事处的新地址提供给注册官。(c) 从一种状态转移到另一种状态：这种转移是一个复杂得多的事情，因为它涉及到备忘录本身的改变。为此目的更改备忘录须遵守第 17 条的规定，该条款首先需要公司的特别决议，其次，公司法委员会的确认只有在以下情况发生时才能确认更改从一个州到另一个州的注册办事处对于第 17 节中详述的任何目的是必要的。 当满足此条件时，进入第二阶段，即考虑一个人或一类人的反对意见，其利益将在CLB 受到影响。
在 Mackinnon v. Mackenzie & Co[16] 案中，最高法院拒绝支持该州的论点，并允许将公司转移到另一个州。法院表示，国家没有法定权利干预根据第 17 条提出的更改公司注册办事处地点的申请。认为收入损失的可能性不仅具有相关性，而且对变革具有说服力，这就剥夺了公司第 17 条赋予它的法定权力。 一个州的收入损失问题必须在印度共和国的总收入概要中考虑，不应允许狭隘的考虑改变注册办事处变更的规模。
对象条款的变更：说白了，修改对象条款是非常困难的，因为法律对这种修改有严格的限制。CA 第 17 节定义了限制，任何更改都必须在这些限制范围内。对变更权施加的限制有两种，即实体性和程序性。前者定义了更改的物理限制，后者定义了可以实现更改的程序。宾语从句的变更包括：(a) 特别决议：首先，公司必须召开股东大会并通过特别决议，并向中央政府提交经核证的决议副本。(b) 中央政府批准：此后，向中央政府提交拟议变更的申请。申请须经政府审查后，方可确认更改。(c) 变更登记：中央政府命令的核证副本应由公司在命令之日起三个月内连同修改后的备忘录的打印副本一起提交给中华民国。登记官应在提交此类文件之日起一个月内对其进行登记并证明其手下的登记。
紫外线学说组织章程大纲的功能是以明确和明确的方式界定和确定对象，以便读者可以确定公司活动将被限制在哪个行业领域。法院的职责是确保公司不会让导演远离现场。这就是越权原则在股份公司中发挥作用的地方。 [19]印度最高法院在 Lakshmanaswami Mudaliar v. Life Insurance Corporation of India [20] 一案中确认了这一原则，其中法院认为公司的董事被授权向任何慈善或任何慈善对象或对于任何一般公众，一般有用的对象。法院认为，为此支付的款项属于越权行为。法院表示，董事不能将公司的钱花在他们选择的任何慈善机构或任何一般对象上。他们可以只用于促进那些对实现公司自己的目标有用的慈善目标。
结论公司章程的变更是一项重要的活动，通过它公司带来与其作为一个实体的存在和生存相关的所需灵活性。这是公司可以对其“形状或结构”进行任何重大改变之前的先决条件。从上面的讨论中可以清楚地看出，公司的任何行为都必须在组织章程大纲规定的范围内。像情势变化这样看似无害的行为需要董事会的事先授权或政府的许可，或者在某些情况下需要特别决议。在公司实际进行变更之前，必须在公司章程大纲中获得此类批准。然而，必须记住，除了政府或董事会或有关当局的制裁外，更改备忘录还涉及一系列或其他法定限制。在修改宾语从句的情况下尤其如此。由于所涉及的错综复杂的性质，已经制定了许多法定限制，以防止公司目标的肆意改变。上述讨论已经清楚地表明了公司章程变更的复杂性、复杂性和局限性。
宾语从句的变更被更复杂的程序所困扰。如上所述，越权原则在宾语从句的变更中扮演着重要的角色。变更对象的，应当自决议之日起一个月内，将决议副本报中华民国。在注册办事处跨州转移的情况下，董事会命令的证书副本和替代备忘录的打印副本可以在董事会命令的三个月内提交给注册官。注册商将在一个月内证明注册。当它如此注册时发生改变。如未在上述期限内提出登记申请，公司变更的全部程序即告失效。白云区律师